5.5 Bericht van Raad van Commissarissen

Werken aan een weerbare haven

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid en de algemene gang van zaken van het Havenbedrijf Rotterdam. We controleren en adviseren de Algemene directie. Bij het uitvoeren van deze taken houden we rekening met de belangen van het bedrijf en maken we een zorgvuldige afweging van de belangen van alle stakeholders, waaronder die van de samenleving en de regio Rotterdam.

De ondernemingsstrategie 2025‑2029 benadrukt de bijdrage van het Havenbedrijf Rotterdam aan strategische autonomie, economische weerbaarheid en leveringszekerheid voor Nederland en Europa. De Raad van Commissarissen onderschrijft het pleidooi van de Algemene directie (Adir) en samenwerkende partners van het Havenbedrijf Rotterdam dat Nederland (en Europa) de overgang naar een duurzame economie moet combineren met behoud van welvaart en strategische onafhankelijkheid. Het vinden van de juiste balans tussen deze onderwerpen was expliciet onderdeel van onze afwegingen.

Nu het concurrentievermogen van de Nederlandse industrie onder druk staat, moet de focus van alle betrokkenen zijn gericht op een aantrekkelijk en voorspelbaar investeringsklimaat dat ruimte biedt voor groei, innovatie en langetermijnwaardecreatie. We hebben samen met de Adir expliciet aandacht besteed aan de balans tussen een aantrekkelijk investeringsklimaat dat klanten in staat stelt de transitie naar klimaatneutraal te maken, en het behoud van een sterk industrieel cluster dat leveringszekerheid en weerbaarheid borgt. In dit kader heeft de Raad van Commissarissen zich verder verdiept in de geopolitieke context waarin het Havenbedrijf Rotterdam opereert en in het energie‑ en grondstoffentransitieportfolio dat de organisatie in deze omstandigheden ontwikkelt.

Voor innovatie en duurzame groei is een robuust en betaalbaar energiesysteem nodig, met voldoende capaciteit, internationale verbindingen en het oplossen van netcongestie. Naast het realiseren van een gelijk speelveld, moet ook de stikstofimpasse worden doorbroken om vergunningverlening weer op gang te brengen. Daarnaast is effectieve vraagsturing van belang om markten voor duurzame producten te laten ontstaan. Financiering kan worden versterkt door projecten en programma’s te verbinden en publiek‑private samenwerking te intensiveren. Zo blijft de Rotterdamse haven een essentiële bouwsteen voor de economische veerkracht en strategische positie van Nederland en Europa. Een positie die de gemeente Rotterdam, het Havenbedrijf Rotterdam en samenwerkende partners ook uitgebreid van inhoud voorzien in de Havenvisie 2050. Een belangrijk richtinggevend document, waarvan wij de totstandkoming met de Algemene directie bespraken.

Veiligheid

Veiligheid bleef in 2025 randvoorwaardelijk voor een betrouwbaar functionerende haven. De nautische veiligheid blijft op niveau door verdere digitalisering, al vraagt het complexere scheepvaartverkeer om blijvende aandacht. Ook de digitale en fysieke weerbaarheid ontwikkelt zich positief dankzij versterkte cybermaatregelen, FERM-samenwerking en nieuwe technologieën; voortdurende waakzaamheid is nodig door de groeiende afhankelijkheid van digitale systemen. De aanpak van ondermijnende criminaliteit blijft een speerpunt; slimme poortprocessen en verbeterde informatie-uitwisseling laten voortgang zien. Een sterke veiligheidscultuur, goede samenwerking en langetermijnmaatregelen voor klimaat- en infrastructuurrisico’s blijven belangrijk om de haven veilig, veerkrachtig en toekomstbestendig te houden. De Raad van Commissarissen ziet dat het Havenbedrijf Rotterdam in een context van geopolitieke spanningen, digitalisering en maatschappelijke ontwikkelingen een brede, professionele risicobeheersing toepast.

Energietransitie

Het Havenbedrijf Rotterdam streeft naar klimaatneutraliteit in 2050. De Ondernemingsstrategie 2025-2029 beschrijft in het speerpunt ‘Klimaatneutraal & circulair’ de inzet. Belangrijke investeringen die we als Raad van Commissarissen hebben goedgekeurd, zijn onder meer de grootschalige uitbreiding van walstroomvoorzieningen, de aanleg van infrastructuur voor LNG en het project Porthos. Door verder te bouwen aan de energietransitie werkt het Havenbedrijf Rotterdam mee aan innovatiekracht en het creëren van een veerkrachtige, circulaire en natuurinclusieve economie die draait op duurzame energie. De opgave is groot en complex. Wij zijn ervan overtuigd dat de klimaatdoelen alleen zijn te realiseren in samenwerking met overheden, klanten, partners kennisinstellingen en NGO’s.

Economische waardecreatie

In 2025 behaalde het Havenbedrijf Rotterdam een solide financieel resultaat, met een omzet van 939,4 miljoen euro en een resultaat voor belasting van 340,9 miljoen euro. Hierdoor kan het Havenbedrijf Rotterdam blijven investeren in schonere energie, logistiek en bereikbaarheid van de haven. Ondanks onzekerheden worden nieuwe terreinen en kademuren aangelegd voor schone energiedragers en extra containercapaciteit, wat klanten ruimte biedt om duurzaam te ondernemen en te groeien. De Raad van Commissarissen besprak en keurde, samen met accountant Deloitte, de jaarrekening en het jaarverslag 2024 goed, met betrokkenheid van de Interne Auditdienst (IAD). Gedurende het jaar beoordeelden we de financiële resultaten in aanwezigheid van de accountant, en keken we naar het budgetproces voor 2026 en het financiële vijfjarenplan. De Raad van Commissarissen bevestigt dat het Havenbedrijf Rotterdam een gezonde balans en eigen vermogen heeft. Het project Organisatie & Governance helpt bij het aanbrengen van slagkracht en focus in de uitvoering, door het optimaal inrichten van de organisatiestructuur en besluitvormingsprocessen. We constateren dat dit project zich ontwikkelt met inachtneming van de kernwaarden van het Havenbedrijf Rotterdam (focus, respect, veerkracht en verbinding).

Maatschappelijke waardecreatie

In de ondernemingsstrategie 2025-2029 zien we een nog sterkere focus op een goede balans met de maatschappij, een inclusieve arbeidsmarkt, het verbeteren van de leefomgeving, veiligheid, en op de natuur en biodiversiteit rondom de haven. In dit verband spraken we met de Adir over de nieuwe Natuurvisie en over de NOVEX‑analyse naar het ruimtegebrek in de Rotterdamse haven en de gewenste impuls voor de leefomgeving. De inspanningen leiden in brede zin tot een betere reputatie, nieuwe kansen en een sterkere positie als werkgever. Concrete doelen voor diversiteit en inclusie helpen bij het behalen van (bedrijfs)doelstellingen. Maatschappelijk ook relevant zijn de inspanningen om de haven met de stad te verbinden. Een goed voorbeeld is de samenwerking met het Jeugdeducatiefonds, dat scholen helpt om kinderen alle kansen te geven zich te ontwikkelen. Een andere verbindende kracht is Portlantis, het in 2025 geopende interactieve ervaringscentrum over de Rotterdamse haven.

Overleg met de ondernemingsraad

In 2025 spraken we met de ondernemingsraad over onder meer de voortgang op de strategische doelstellingen, investeringen, organisatie-aanpassingen, diversiteit & inclusie, het programma organisatiecultuur & persoonlijk leiderschap, het project Organisatie & Governance en de resultaten van de medewerkersonderzoeken.

Overleg met de aandeelhouders

We overleggen regelmatig met de aandeelhouders van het Havenbedrijf Rotterdam in formele en informele bijeenkomsten. Afgelopen jaar bespraken we onder andere ontwikkelingen in het investeringsklimaat en hun impact op de haven van Rotterdam, de ontwikkeling van een nieuwe havenvisie, de herijking van het dividendbeleid, grote investeringen van het Havenbedrijf Rotterdam in de infrastructuur en verduurzaming van het havengebied, de samenstelling van en samenwerking met de Algemene directie, de profielen en werving van twee nieuwe commissarissen, en de uitkomsten van de zelfevaluatie van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen waardeert de goede relatie met en de inzet van de aandeelhouders.

Waardering voor betrokkenheid

Wij hebben waardering voor de inzet van de medewerkers van het Havenbedrijf Rotterdam. Verder bedanken wij de Algemene directie en het directieteam voor de open en constructieve samenwerking. Hierdoor konden we onze toezichthoudende en adviserende taken ten volle uitvoeren. Dezelfde waardering spreken we graag uit voor de dialoog met alle klanten, aandeelhouders en verdere betrokken stakeholders.

Samenstelling en onafhankelijkheid Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen bestond op 31 december 2025 uit zes onafhankelijke commissarissen (zie ook Personalia). Naar het oordeel van de raad is voldaan aan de eisen voor onafhankelijkheid gesteld in best practice bepalingen 2.1.7 tot en met 2.1.9 van de Corporate Governance Code 2025.

De Raad van Commissarissen bestaat uit zes onafhankelijke commissarissen. Met de toetreding van Els de Groot en David Peters op 1 oktober 2025 is de Raad van Commissarissen op de gewenste sterkte. Koos Timmermans werd per diezelfde datum herbenoemd als voorzitter. We streven ernaar om te voldoen aan de doelstellingen die voortvloeien uit het beleid op het gebied van diversiteit en inclusiviteit. Aan deze doelstellingen voldoen wij.

De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat de benodigde deskundigheid, achtergrond en competenties aanwezig zijn om de taken naar behoren te kunnen vervullen.

***: Ruime ervaring met en diepe kennis van het onderwerp en eindverantwoordelijk geweest voor het onderwerp op boardlevel.

** :Relevante ervaring met en goede kennis van het onderwerp als onderdeel van algemene verantwoordelijkheid op board level.

* :Enige ervaring met en basiskennis van het onderwerp als onderdeel van management of boardfunctie.

Aanwezigheidsoverzicht

Het aanwezigheidsoverzicht van de in 2025 bijgewoonde vergaderingen van de Raad van Commissarissen en commissies laat de betrokkenheid van de leden zien. Gedurende 2025 waren er wisselingen in de samenstelling van de remuneratiecommissie en de auditcommissie. Per einde jaar 2025 bestond de remuneratiecommissie uit Jacqueline Prins (voorzitter), Thecla Bodewes en Koos Timmermans. De auditcommissie bestond uit Els de Groot (voorzitter), Wouter van Benten en David Peters.

Verslag remuneratiecommissie

De remuneratiecommissie kwam in 2025 10 keer bijeen. Belangrijke onderwerpen die de remuneratiecommissie besprak, waren de volgende: de gewenste samenstelling van de Raad van Commissarissen, profiel en werving voor de benoeming van nieuwe leden van de Raad van Commissarissen, de beloningsverhoudingen binnen het Havenbedrijf Rotterdam en het remuneratierapport, opvolging (succession planning) en beloning van het hoger management, diversiteitsdoelstellingen voor de Algemene directie en de Raad van Commissarissen, de uitvoering van het diversiteitsbeleid voor het overige management en de medewerkers, het functioneren van de Algemene directie als geheel en diens afzonderlijke leden, de realisatie van de doelstellingen van de Algemene directie over 2024 en de definitie van de doelstellingen van de Algemene directie over 2025.

Verslag auditcommissie

De auditcommissie kwam in 2025 7 keer bijeen. Belangrijke onderwerpen die de auditcommissie besprak, waren de volgende: de jaarrekening en het jaarverslag van het Havenbedrijf Rotterdam, kwartaalrapportages, rapportages van de Interne Auditdienst, accountsverslag externe accountant, de vermogenspositie en de herijking van het dividendbeleid, toezicht en advies op onderdelen van investeringsvoorstellen op verzoek van de Raad van Commissarissen, de gerealiseerde optimalisaties op het gemigreerde SAP en de inrichting van compliance.

De auditcommissie heeft zich op basis van de analyses van de Algemene directie, verdiept in de wijze waarop risicobeheersing binnen het Havenbedrijf Rotterdam is vormgegeven, en de managementverklaring omtrent risicobeheersing die de Algemene directie daarover afgeeft. In dit kader heeft de auditcommissie expliciet kennisgenomen van de interne risicobeheersings‑evaluaties die in 2025 zijn uitgevoerd op de kernprocessen van het Havenbedrijf Rotterdam. De uitkomsten hiervan, gecombineerd met de reflecties en aanbevelingen van de Interne Auditdienst en de bevindingen van de externe accountant, vormden een belangrijke basis voor het toezicht op de interne risicobeheersing. De auditcommissie is onder meer ingegaan op het proces dat de Algemene directie heeft gevolgd om te komen tot de managementverklaringen en de onderbouwing daarvan. De auditcommissie heeft vastgesteld dat de Algemene directie een gedegen en prudent proces heeft gevolgd om te komen tot de managementverklaring en de onderbouwing daarvan. Voor wat betreft risico’s rondom financiële- en duurzaamheidsverslaggeving heeft de auditcommissie vastgesteld dat dit bekende en solide processen betreft met uitgebreide checks en balances, vanuit de three lines of defense en de externe accountant. De auditcommissie kan zich vinden in de managementverklaring over 2025 waarin over de opzet en werking van de systemen ter beheersing van de financiële verslaggevingsrisico’s met een redelijke mate van zekerheid wordt verklaard en over de opzet van de systemen ter beheersing van de duurzaamheidsverslaggevingsrisico’s met een beperkte mate van zekerheid wordt verklaard. De managementverklaring omtrent operationele en compliance risico’s is nieuw en geeft enige mate van zekerheid over de opzet van de systemen ter beheersing van deze risico’s op de balansdatum. De auditcommissie heeft daarbij vastgesteld dat expliciet wordt verwezen naar de risk appetite en het voorbehoud is opgenomen dat geen enkel systeem absolute zekerheid kan bieden. De auditcommissie kan zich vinden in de conclusies, de onderbouwing door de Algemene directie en de voorgenomen acties in 2026 om de risicobeheersing door te ontwikkelen. De Raad van Commissarissen deelt dit oordeel en heeft verzocht om de ontwikkelingen rondom risico’s en risicobeheer voldoende aan bod te laten komen in haar vergaderingen, gegeven de huidige externe ontwikkelingen.

Evaluatie eigen functioneren

In 2025 heeft de Raad van Commissarissen onder begeleiding van een externe deskundige het eigen functioneren, diens commissies en de afzonderlijke leden besproken. Besproken is dat de Raad van Commissarissen en Algemene directie steeds nadrukkelijker te maken krijgen met het hanteren van onzekerheid en dilemma’s en uitgedaagd worden in het maken van keuzes voor de toekomstbestendigheid van de haven. Dilemma’s van de Algemene directie bij de totstandkoming van hun besluiten zijn dan ook regelmatig onderdeel van gesprek tussen de Raad van Commissarissen en de Algemene directie. De Raad van Commissarissen hanteert daarbij overwegend een constructieve en beschouwende werkwijze, neemt waar nodig een intermediaire rol op zich. De interne dynamiek is stabiel; de Raad toont voldoende reflexiviteit in de samenwerking met de Algemene directie. De Raad heeft zich tot doel gesteld om de discussie nadrukkelijk te blijven opzoeken en alternatieve perspectieven te benoemen. De Algemene directie is daarbij aangemoedigd om dilemma’s en consequenties van keuzes nog verder expliciet te maken en te bespreken, de agenda nog pro-actiever te sturen en ‘hot topics’ aan te dragen voor bespreking en verdieping. De Raad van Commissarissen heeft zijn visie en werkwijze vastgelegd in best practices die zijn toegelicht aan de Algemene directie, aandeelhouders en nieuwe leden van de Raad van Commissarissen. Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen extra momenten ingepland voor verdieping op strategische ‘hot topics’.

Evaluatie Algemene directie

De Raad van Commissarissen beoordeelt jaarlijks het functioneren van de leden van de Algemene directie en de secretaris van de vennootschap. De Remuneratiecommissie heeft daartoe in 2025 individuele beoordelingsgesprekken gevoerd met de leden van de Algemene directie en de secretaris van de vennootschap, en de bevindingen en conclusies vertaald naar persoonlijke doelstellingen. De gevolgen van deze beoordeling voor het vaste inkomen van de leden van de Algemene directie, is toegelicht in Bezoldiging commissarissen en bestuurders.